주식매수청구권

제도의 의의
주식매수청구권(appraisal right)은 주주총회에서의 특별결의사항에 대하여 반대의견을 갖는 주주가 회사에 대하여 자기가 보유한 주식을 정당한 가격으로 매수해 줄 것을 청구하는 권리를 말한다.
이 제도는 회사의 분할, 합병, 영업 양수도 등 존립에 관한 기본사항의 변경(fundamental change)에 대해 다수의 의사로 회사를 이끌어 나가되, 반대하는 군소주주에 대하여는 금전상의 불이익이 없도록 회사가 공정한 가격으로 이들의 보유주식을 매수하도록 의무화한 제도이다.
이 제도는 부당, 불공정한 분할이나, 합병, 영업 양수도에 반대하는 소액주주의 보호장치이다. 이 매수청구권은 법률에 의하여 인정된 권리이므로 회사의 동의나 승낙이 필요한 것이 아니다.

주식매수청구권의 내용
상장법인 또는 협회등록법인이 분할, 합병, 영업 양수도 결의에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(무의결권 우선주주 포함：이들에게도 통지·공고해야 함)가 주총 전(분할로 소멸하는 회사는 공고 2주 내)에 서면으로 당해 법인에게 그 결의에 반대하는 의견을 통지한 경우에 한하여, 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에게 총회결의일(분할로 소멸한 회사는 공고후 2주 후)로부터 20일 내에 서면으로 매수를 청구할 수 있다.

대상주주
상장법인 또는 협회등록법인의 주주(무의결권 우선주주 포함)에게만 인정된다. 주주명부나 실질 주주 명부에 기재된 주주만이 해당된다.

요건
주총 특별 결의사항 중 분할, 합병, 영업의 일부 또는 전부 양도, 다른 회사의 영업 전부의 양수, 영업 전부의 임대, 경영위탁 등에 대하여 인정된다. 이 경우 주총소집통지 또는 공고시 주식매수청구권 의 내용과 행사방법을 명시해야 한다.

절차
주총전에 서면에 의한 반대의사를 당해 법인에 통지한 경우에만 인정된다.

청구절차
주총결의일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구해야 한다.

매수가격
주주와 당해 법인간의 협의가 원칙이다. 협의가 불성립할 경우 대통령령이 정하는 가격…이사회 결의 전 2월간 거래소시장 또는 협회중개시장에 서 거래된 가중산출평균종가, 1개월간 가중 산술평균종가, 1주간 가중산술평균종가의 산술 평균 가격 거래소 또는 코스닥에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 자산상태, 수익성 기타 사정을 참작하여 금감위가 정한다. 다만, 당해 법인이나 매수를 청구하는 주주의 30% 이상이 그 매수가격에 반대하는 경우에는 금감위가 그 매수가격을 조정(매수종료일 10일 전까지 조정신청)하는데, 자산상태와 수익성 등을 참작하여 조정할 수 있다. (최종적으로는 법원이 결정).

효과
매수청구를 받은 법인은 1개월 내에 매수하여야 한다. 한편 당해 법인은 취득한 자사주를 3년 이내 에 처분해야 하며 배당이익으로 소각할 수 있다.

내용출처 - 증권거래법 해설 - 전홍렬